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新升董发6号关于印发《总经理办公会议事规则》的通知

【摘要】:
公司各单位,机关各部门(中心):     《山东新升实业发展有限责任公司总经理办公会议事规则》已经新升公司董事会批准,现印发给你们,请认真贯彻执行。

公司各单位,机关各部门(中心)

    《山东新升实业发展有限责任公司总经理办公会议事规则》已经新升公司董事会批准,现印发给你们,请认真贯彻执行。

 

 

                山东新升实业发展有限责任公司董事会

                 2021513

 

 

山东新升实业发展有限责任公司

总经理办公会议事规则

 

第一章

 

    第一条 为规范山东新升实业发展有限责任公司(以下简称“公总经理办公会议事程序,确保经理层高效运作、履职行权,根据《中华人民共和国公司法》《山东新升实业发展有限责任公司章程》以下简称“《公司章程》”)等有关规定,结合实际制定本规则。

    第二条 总经理在《公司章程》和董事会授权范围内行使职权,对董事会负责,接受董事会的聘任或解聘、评价、考核、奖惩。总经理等高级管理人员对公司负有忠实和勤勉尽责义务,应当维护股东和公司的利益,保证以足够的时间和精力履行各项工作职责。

    第三条 总经理办公会是总经理领导经理层组织实施董事会决议、研究须提交董事会审议事项、决定公司日常生产经营管理工作的会议制度。

    第四条 公司应把加强党的领导和完善公司治理统一起来。公司党委会支持总经理依法履职行权。对总经理权限范围内的公司“三重一大”事项,党委会前置研究讨论,总经理按法定程序决策。

 

第二章 总经理的职权、义务和责任

 

    第 总经理行使以下职权:

    (一)主持公司安全生产和经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;

    (二组织实施公司年度经营计划、投资方案和预算方案根据实际变化需要终止或出现重大变化调整的项目,报董事会审议);

    (三)按照有关规定,提请董事会聘任或者解聘公司副总经理等经理层人员,并对其薪酬、考核及奖惩事项提出建议;

    (四按照有关规定,决定聘任或者解聘除应由党委会决定、董事会聘任或者解聘以外的经营管理人员,并决定其薪酬、考核及奖惩事项;

    (五)拟订公司发展战略规划,报董事会审议;

    (六)拟订公司内部管理机构的设置方案,公司分支机构的设立或撤销方案,报董事会审议;

    (七)拟订公司年度预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案,报董事会审议;

    (八)调研投资项目,做好项目论证,编制可行性报告和投融资方案,报董事会审议;

    (九)拟订公司及所属控股、参股公司重组、改制、合并、分立、解散、清算和变更公司形式、资产处置、产权转让方案等, 报董事会审议;

    (十)拟订公司增加或者减少注册资本方案,以及发行公司债券方案,报董事会审议;

    (十一)拟订公司基本规章制度,报董事会审议;

    (十二)拟订公司重大担保、贷款方案,报董事会审议;按照淄矿集团规定程序,决定公司银行账户开设和内部资金拆借使用;

    (十三)拟订有关关联交易方案,报董事会审议;

    (十四制订公司本部及子公司或权属单位的绩效考核方案, 审定各子公司和所属各单位年度工资总额、负责人薪酬激励方案;

    (十五)制订或修改公司员工工资、福利方案,决定公司员工奖惩、加薪或减薪事项;

    (十六)制订公司年度预算方案内的对内担保、捐赠赞助等事项;

    (十七)制定公司经营管理制度;

    (十八)决定对在生产经营中作出突出贡献的单位和个人实施特别奖励;

    (十九)在董事会授权的范围内以公司的名义对外开展业务活动;

    (二十)公司章程和董事会授予的其他职权。

    第六条 总经理决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的经营管理人员时,应当事先听取公司党委的意见。公司党委对总经理提名的人员进行认真酝酿并提出意见或建议,或者向总经理推荐人选,总经理应予以采纳。

    第七条 总经理、副总经理等高级管理人员在行使职权时,不得变更董事会决议或超越其职权范围。总经理认为应当提请董事会审议的事项,按照有关规定提报议题及议案。

    第八条 副总经理作为总经理的助手,对总经理负责,受总经理委托分管公司日常专业性工作,并在职责范围内签发有关业务文件;接受董事会专项工作安排。

    第九条 总经理组织做好执行性工作,维护好出资人和公司的利益,认真落实董事会决议和要求,接受董事会监督、指导和考核、评价,完成年度、任期业绩考核目标和公司经营计划,依法承担保守公司秘密义务。当自身利益与公司和出资人的利益相冲突时,应当以公司和出资人的最大利益为行为准则。

    第十条 建立总经理报告制度。总经理应当根据董事会、监事会的要求,及时向董事会、监事会通报公司有关事项,并保证内容的真实性和完整性。报告内容包括:公司年度计划实施情况以及日常生产经营中存在的问题和对策,公司重大合同签订和执行情况,资金运用和盈亏情况,重大项目建设和进展情况,公司董事会会议决议执行情况以及其他需要报告的工作。

    总经理每季度以定期报告方式向董事会报告工作。董事会、监事会认为有必要时,总经理应按照要求及时报告工作。公司如遇重大诉讼、重大仲裁、重大安全环保事故和其他重大事件时, 总经理应及时向董事会、监事会报告,或提议召开董事会临时会议。

    总经理应定期、不定期向董事会、监事会提供必要的信息和资料。主要包括:公司经营、财务、投资、安全等工作报告,董事会、监事会认为有必要的信息、资料,及时汇报董事会、董事和监事会、监事的咨询和质询。

 

第三章  总经理办公会的召开

 

    第十一条 总经理办公会由总经理召集和主持,总经理因特殊原因不能出席时,由总经理委托1名副总经理召集和主持。

    第十二条 总经理、副总经理、财务总监等经理层人员,应出席总经理办公会。董事会秘书、总法律顾问、总经理助理、办公室主任可以列席会议。有关单位、公司部门中心负责人列席有关议题的会议,其他需要列席的人员由会议主持人确定。

    第十三条 总经理办公会召开时间和议题由总经理确定。特殊情况下,董事长、三分之一以上董事提议时,应召开总经理办公会议。副总经理等高级管理人员和公司职能部门提议召开总经理办公会议时,应按程序报总经理同意。

    第十四条 提议召开总经理办公会议,应通过总经理办公室向总经理提交书面提议,书面提议应载明下列事项:

    (一)提议人姓名或名称;

    (二)提议理由或提议所基于的客观事由;

    (三)提议会议召开的时间、地点和方式;

    (四)明确具体的提案;

    (五)提议人联系方式、提议日期和提议时限。书面提议应有提议人的签名或盖章。

    总经理应自接到提议后的5个工作日内,决定是否召开总经理办公会。

    第十 总经理办公会应在会议召开3日前,通知应出席和列席的相关人员。情况紧急需召开总经理办公会议的,不受上述时间限制,但必须保证在开会之前总经理等出席人员能收到足以使其作出正确判断的详细资料,并具备对上述资料进行阅读、理解以及研究的合理时间,且召集人应在会议上对此作出说明。

    第十六条 会议通知包括会议召开时间、地点、方式、会期、议程、议题、通知发出日期等事项,并附与待议事项相关的详细资料。会议通知可以电子邮件、传真或专人送达等方式发出。

    第十七条 总经理应对重大投资、重大收购或出售资产等资本运营事项建立严格的审查程序。必要时,可组织有关专家、专业人员进行项目评审。

    第十八条 总经理办公会一般以现场会议形式举行。根据情况需要,如应出席会议人员能够掌握足够信息进行表决,可采用电话会议、视频会议或书面材料分别审议形式对议题作出决议,相关决议文件应进行签字存档。

    第十九条 总经理办公室是总经理办公会日常工作机构,履行以下职责:

    (一)筹备总经理办公会会议;

    (二)组织制作总经理办公会议题等材料;

    (三)负责总经理办公会会议记录;

    (四)负责起草总经理办公会纪要、记录及有关文件;

    (五)负责总经理办公会纪要或决议执行情况的信息反馈;

    (六)为总经理等高级管理人员日常工作提供服务;

    (七)妥善保管总经理办公会议题、记录、会议纪要及其他有关文件。涉及总经理办公会会议文件作为公司重要资料长期保存;

    (八)负责保管总经理印鉴;

    (九)总经理安排或授予的其他职责。

 

第四章 会议议题

 

    第二十条 提交总经理办公会研究的议题,应是经理层职责范围内的事项,或者是需经总经理办公会研究后提交董事会决策的事项。副总经理等高级管理人员和公司职能部门职权范围内能够协调解决的问题,不再经总经理办公会研究。例行性事项需要总经理办公会作出决定的,可采用传阅签字的方式进行。

    第二十一条 以下事项可列为总经理办公会议题:

    (一)《公司章程》和本规则规定的总经理职权事项;

    (二)传达上级重要文件和会议精神,传达落实董事会有关决议,通报经理层工作和有关事项,汇报前期总经理办公会研究事项落实情况;

    (三)组织实施集团公司经营管理工作,研究安排季度、半年、年度经营管理工作;

    (四)协调处理与上级部门、地方政府关系等重要事宜;

    (五)听取副总经理等高级管理人员的分管工作情况和下步工作打算,并作出决定;

    (六)总经理认为需要讨论、决定的事项。

    第二十二条 公司各部门根据业务工作开展情况、部门职责和总经理办公会召开时间,认真做好提交总经理办公会研究的议题准备工作。

    (一)议题为规章制度类的,主办部门应事先征求相关部门意见,并根据反馈意见修改完善后,再提交总经理办公会讨论研究;

    (二)议题内容涉及多个部门工作的,主办部门应主动征求其他部门意见,各相关部门应积极配合,共同提出处理意见或方案后,再提交总经理办公会讨论研究;

    (三)议题内容涉及公司投资企业的,主办部门应主动征求相关部门和相关企业意见,提出处理意见或方案后,再提交总经理办公会讨论研究;

    (四议题内容按照有关规定要求由中介机构提供专业审查、咨询意见的,由主办部门负责联系具备资质的中介机构出具专门报告,随同部门意见一并提交总经理办公会研究;

    (五)议题涉及合同审定或法律纠纷案件应对的,主办部门应事先征求相关部门意见,提出处理意见或方案后,再提交总经理办公会讨论研究。

    主办部门提交总经理办公会研究的议题应提交书面报告,报告中应明确部门的建议、意见或观点。

    第二十三条 公司各部门准备总经理办公会议题时,应将相关会议资料报送分管领导审核同意后,再送交总经理办公室汇总。总经理办公室对有关资料整理后,形成总经理办公会的建议会议议程、会议时间和地点,提报总经理审定。

 

第五章 议事规则

 

    第二十四条 总经理办公会议事决策坚持以下原则:

    (一)依照法律法规、《公司章程》议事和向董事会负责的原则;

    (二)总经理负责制原则;

    (三)权责相统一的原则;

    (四)科学决策、高效运行的原则。

    第二十 总经理办公会议事决策程序如下:

    会前准备程序。凡提交总经理办公会议研究的议题,一般应先由副总经理等高级管理人员召开会议研究,形成可供总经理办公会决策的方案或意见。除特殊情况外,总经理办公室须将拟提交总经理办公会研究的重要议题及相关材料,于会前至少1天提报总经理办公会出席人员。

    会议决定程序。在充分听取与会人员意见的基础上,由总经理作出决定。

    第二十六条 总经理办公会审议有关职工工资、福利、安全生产以及企业改制、劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的议题或重要规章制度时,应事先听取工会的意见和建议。

    第二十七条 出席和列席总经理办公会的人员必须严格遵守保密制度。

 

第六章 议定事项的落实和督察

 

    第二十八条 总经理办公会由总经理办公室指定专人负责记录存入档案,并根据工作需要编印会议纪要。

    第二十九条 总经理办公室应将会议内容转送因故缺席的会议人员。

    第三十条 议定事项的责任人和责任部门应抓紧落实总经理办公会决定,并将执行进展及完成情况及时报告总经理。

    第三十一条 督察办公室负责总经理办公会决定事项的督察督办工作,并向总经理汇报落实情况。

    第三十二条 需提交董事会会议的研究事项,由总经理负责安排提交事宜。

 

第七章  附则

 

    第三十三条 本规则由总经理组织拟订,经董事会批准后生效。

    第三十四条 本规则所称“以上”“内”包括本数,“低于” “前”不包括本数。

    第三十 本规则未尽事宜或与国家法律、行政法规和《公司章程》的规定冲突的,以法律、行政法规和《公司章程》的规定为准。

    第三十六条 本规则由公司董事会负责解释和修订。

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